Połączenie spółek – na czym polega i jaki jest ich rezultat?

Rozwój działalności biznesowej nierzadko wymusza podejmowanie przez przedsiębiorców pewnych działań, które mają na celu zdobycie lepszej pozycji na rynku lub zmaksymalizowanie zysku. Z punktu widzenia prawa handlowego połączenie spółek to nic innego jak przeniesienie majątku jednej spółki na inną spółkę. Może też być sposobem na uproszczenie struktury organizacyjnej podmiotów funkcjonujących w ramach grupy kapitałowej. W wyniku konsolidacji z jednej strony może nastąpić wzrost efektywności zarządzania, z drugiej zaś zmniejszenie kosztów ich działalności. Uzyskujemy w ten sposób efekt synergii pozwalający uzyskać większy efekt od efektu pojedynczego działania spółek kapitałowych. Kwestie prawne dotyczące połączenia spółek reguluje tytuł IV, dział I kodeksu spółek handlowych, czyli przepisy od art. 491 do 527 k.s.h.

Które spółki mogą się ze sobą łączyć?

W ujęciu prawa handlowego łączyć się mogą między sobą:

• spółki kapitałowe (np. spółka akcyjna z inną spółką akcyjną),
• spółki kapitałowe z osobowymi (pod warunkiem, że spółka osobowa nie jest spółką przejmującą lub nowo zawiązaną),
• spółki osobowe między sobą, jeżeli zostanie zawiązana nowa spółka kapitałowa (np. spółka jawna ze spółką partnerską poprzez zawiązanie np. spółki z o.o.),
• spółka kapitałowa ze spółką zagraniczną,
• spółka komandytowo – akcyjna ze spółką zagraniczną.

Przepisy przewidują dwa sposoby połączenia spółek handlowych:

• przeniesienia całego majątku spółki (połączenie przez przejęcie) na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej.

POŁĄCZNIE PRZEZ PRZEJĘCIE

• zawiązania spółki kapitałowej (połączenie przez zawiązanie nowej spółki), na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek gdzie wspólnicy otrzymują udziały lub akcje nowej spółki.  W tym przypadku mamy do czynienia z rozwiązaniem łączących się spółek oraz powstaniem w ich miejsce nowej spółki.

POŁĄCZNIE PRZEZ NAWIĄZANIE NOWEJ SPÓŁKI

Uwaga! Nie podlegają łączeniu natomiast spółki w likwidacji, które rozpoczęły podział majątku oraz spółki w upadłości (art. 491 kodeksu spółek handlowych k.s.h.).

Jak przebiega połączenie spółek?

Liczba formalności wymaganych w toku tej procedury, zależy przede wszystkim od sposobu połączenia oraz typu spółek uczestniczących w połączeniu, powiązań pomiędzy łączącymi się spółkami. Idealne wsparcie w tym zakresie oferuje przedsiębiorcom Adwokat Katowice bohosiewicz-adwokaci.pl. Kancelaria mająca swoją siedzibę na Śląsku przeprowadzi wszelkie czynności, dzięki którym klient efektywniej przejdzie przez wszystkie fazy w procesie łączenia.

Połączenie wymaga przeprowadzenia następujących czynności:

• sporządzenia planu połączenia wraz z załącznikami oraz jego pisemne uzgodnienie przez zarządy łączących się spółek,
• złożenia wniosku o zbadanie powyższego planu przez biegłego rewidenta,
• powzięcia uchwał o połączeniu spółek, które w ciągu sześciu miesięcy od dnia ich powzięcia należy zgłosić do sądu rejestrowego,
• zmiany umowy (statutu) spółki,
• dokonania rejestracji połączenia oraz wykreślenie z KRS spółki przejmowanej,
• ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym bądź udostępnienie planu połączenia do publicznej wiadomości na stronie WWW.

Skutki połączenia spółek

Wynikiem procesu łączenia spółek jest sukcesja uniwersalna wszystkich praw i obowiązków (spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej w drodze zawiązania nowej spółki). Połączenie ma skutek z dniem wpisania go do KRS dla spółki przejmującej (tzw. dzień połączenia). Dopiero po tym dniu następuje wykreślenie spółek, które uczestniczyły w łączeniu się i rozwiązanie, bez konieczności przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, w dniu wykreślenia z rejestru.

Spółka przejmująca w dniu połączenia przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółek łączących się m.in. koncesje, zezwolenia (poza instytucjami finansowymi, jeżeli organ wydający koncesję lub zezwolenie złożył sprzeciw), ulgi spółki przejmowanej, stosunki umowne – w tym długi. Wspólnicy spółek łączących z mocy prawa stają się wspólnikami nowej spółki.

Połączenie spółek – podsumowanie

Łączenie spółek stanowi instrument, dzięki któremu można uzyskać wiele korzyści. Wszystko zależy od tego, czy chodzi o konsolidację podmiotów działających w ramach grup kapitałowych, czy też o integrację niezależnych firm. Potencjalnych korzyści jest naprawdę dużo, może to być m.in. wzrost pozycji rynkowej i atrakcyjności spółki dla potencjalnych inwestorów, obniżenie kosztów działalności czy też znaczne zwiększenie efektywności zarządzania.

Mimo, że procedura połączenia niejednokrotnie bywa skomplikowana i może generować pewne koszty, podjęcie decyzji o połączeniu spółek może przynieść korzyści, które zrekompensują związane z połączeniem niedogodności. W takich przypadkach rekomendowane są doświadczone kancelarie, jak kancelaria adwokacka w Katowicach mec. Krzysztofa Bohosiewicza.